Omnicom Group e Interpublic Group ofrecieron la primera actualización importante sobre su propuesta de fusión desde que anunciaron el acuerdo en diciembre. El resumen de los eventos materiales que condujeron a la firma de su acuerdo de fusión, incluidas las reuniones clave, las negociaciones, los debates y las acciones de ambas partes y sus respectivos asesores, ofrece una mirada más detallada de cómo se concretó el acuerdo masivo, destinado a crear el grupo de agencias de publicidad más grande del mundo, en el transcurso de un año.

Ad Age ha recopilado los momentos clave en orden cronológico, basándose en la información proporcionada por las empresas en su declaración de poder presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos.

Según la presentación, el acuerdo propuesto dependía de algunos factores clave, incluido el papel del CEO de IPG, Philippe Krakowsky después de la fusión, la valoración de IPG y la conservación del nombre, la sede y el símbolo bursátil OMC de Omnicom en la Bolsa de Valores de Nueva York.

La presentación ante la SEC también establece las tarifas de terminación que cada parte tendría que pagar a la otra si el acuerdo fracasara bajo ciertas circunstancias: IPG deberá pagar a Omnicom 439 millones de dólares, y Omnicom deberá pagar a IPG 676 millones de dólares.

JULIO DE 2023

El director ejecutivo de IPG, Philippe Krakowsky, comenzó a considerar las opciones y alternativas de IPG y participó en una serie de reuniones exploratorias y llamadas telefónicas con posibles contrapartes financieras y estratégicas, incluida Omnicom. Estas alternativas estratégicas incluían adquisiciones, la venta de las agencias especializadas digitales de IPG y otras disposiciones, operaciones de escisión, una inversión privada de terceros, una privatización y varias combinaciones comerciales estratégicas.

El equipo directivo ejecutivo de IPG también comenzó a explorar varias alternativas internas, incluidas reestructuraciones, medidas de ahorro de costos y la expansión de la oferta de compra de medios de IPG.

AGOSTO DE 2023

Krakowsky mantuvo varias reuniones y conversaciones telefónicas con representantes de un patrocinador de capital privado (descripto en la presentación como “Patrocinador de capital privado A”) para analizar una posible transacción estratégica. Durante ese tiempo, también habló con representantes de una contraparte estratégica (“Parte estratégica A”) sobre una posible combinación de negocios.

DICIEMBRE DE 2023

12 de diciembre: IPG recibió una propuesta no solicitada del “Partido Estratégico A”.

14 de diciembre: El directorio de IPG analizó varias estrategias alternativas para hacer crecer el negocio, incluidos posibles acuerdos con diferentes socios, entre ellos la firma de capital privado, “Strategic Party A” y Omnicom. Después de la reunión, IPG decidió no seguir adelante con “Strategic Party A” y su propuesta debido a su “falta de especificidad”.

ENERO DE 2024

Krakowsky y el presidente y director ejecutivo de Omnicom, John Wren, se reunieron en persona para hablar sobre la “naturaleza en rápida evolución de la industria y los sectores adyacentes”, así como sobre los factores que “impulsarán el valor en los medios y el marketing en los próximos años”. Wren le dijo anteriormente a Ad Age que fue en el CES del año pasado donde comenzaron las conversaciones de adquisición entre las dos empresas.

FEBRERO DE 2024

Wren y Krakowsky tienen una conversación telefónica en la que discuten una posible fusión.

28 de febrero: IPG recibió una segunda propuesta de la “Parte estratégica A” en relación con una posible fusión. Sin embargo, IPG se negó a seguir adelante con la propuesta porque no incluía detalles sobre “términos económicos clave”, como la tasa de intercambio, que es un término utilizado para calcular cuántas acciones de una empresa se intercambian por cada acción de otra empresa.

JUNIO DE 2024

Krakowsky y Wren analizaron de forma más activa una posible fusión entre IPG y Omnicom. El equipo de gestión ejecutiva de IPG siguió explorando otras posibles alternativas estratégicas, tanto internas como externas, y comenzó a “ampliar su capacidad de compra dentro de su práctica de medios en respuesta a los cambios del mercado”. (En octubre, Krakowsky dijo que IPG invertiría más en la creación de servicios de compra de medios basados en capital en respuesta a un panorama cambiante de los medios).

JULIO DE 2024

18 de julio: La junta directiva de Omnicom celebró una reunión con el equipo de gestión ejecutiva de Omnicom y representantes de PJT Partners y Latham & Watkins LLP para discutir un posible acuerdo entre IPG y Omnicom, donde este último adquiriría al primero en una fusión de acciones.

La junta directiva de Omnicom formó un comité de transacciones.

Ese mismo mes, Wren le dijo a Krakowsky que Omnicom estaba comenzando a formular una propuesta para adquirir IPG en una transacción de acciones por acciones, que Wren esperaba que fuera una transacción "a precio de mercado".

AGOSTO DE 2024

Wren presentó la propuesta a Krakowsky, quien informó posteriormente a Wren que IPG probablemente no apoyaría un acuerdo que no implicara una prima para los accionistas de IPG.

SEPTIEMBRE DE 2024

A principios de septiembre, Krakowsky tuvo una reunión en persona y una posterior llamada telefónica con un representante de la Parte Estratégica A, durante la cual el representante le dijo a Krakowsky que la Parte Estratégica A estaba considerando una fusión de acciones por acciones entre las dos entidades, pero no esperaba poder ofrecer una prima a los accionistas de IPG.

Durante los tres meses anteriores, Krakowsky también tuvo varias reuniones en persona, virtuales y telefónicas con representantes del patrocinador de capital privado A, quienes, después de conversaciones con posibles co-patrocinadores, informaron a Krakowsky en septiembre que el patrocinador de capital privado A no esperaba obtener el dinero necesario para un acuerdo.

9 de septiembre: El comité de transacciones de Omnicom analizó las posibles tasas de intercambio que se deben considerar para una propuesta revisada a IPG, así como una propuesta de gobernanza para agregar dos directores designados por IPG a la junta directiva de Omnicom. También analizó la designación de Krakowsky como copresidente y codirector de operaciones de Omnicom, junto con el actual presidente y director de operaciones Daryl Simm. Luego, el comité de transacciones autorizó al equipo de gestión ejecutiva de Omnicom a preparar una propuesta a IPG.

14 de septiembre: Luego de una llamada telefónica entre Wren y Krakowsky, Omnicom entregó a IPG una propuesta que contemplaba que Omnicom adquiriera todas las acciones en circulación del capital social de IPG en una transacción acción por acción a una tasa de intercambio fija de 0,330x, lo que representaba una prima del 6,9% sobre el precio de cierre de las acciones de IPG en el día de negociación anterior e implicaba una propiedad pro forma de aproximadamente el 38,5% en la empresa combinada por parte de los accionistas de IPG.

La carta también proponía que dos miembros actuales de la junta directiva de IPG se unieran a la junta directiva de Omnicom, que Wren continuaría desempeñándose como presidente y director ejecutivo de la compañía combinada y que Krakowsky se desempeñaría como co-presidente de la compañía combinada, entre otras cosas.

OCTUBRE DE 2024

8 de octubre: El directorio de IPG analiza la oferta de Omnicom y una posible respuesta. El directorio de IPG estima que se podrían generar entre 500 y 600 millones de dólares en “sinergias”, es decir, el valor adicional creado a partir de una fusión mediante ahorros de costos o mayores ingresos. El directorio de IPG también analizó la importancia de que Krakowsky tenga un “rol significativo en la empresa fusionada” si se pueden acordar los términos financieros.

10 de octubre: Krakowsky entregó la carta escrita de IPG en respuesta a la oferta de Omnicom. En la carta, IPG afirmaba que la oferta de Omnicom no reflejaba totalmente el valor de IPG. Krakowsky también habló con Wren más tarde ese día para reiterar el punto y dijo que sería necesario mejorar la "tasa de intercambio" para que las conversaciones continuaran.

30 de octubre: Omnicom presenta una nueva propuesta a IPG según la cual Omnicom adquiriría las acciones en circulación de IPG con una prima del 14,5% y los accionistas de IPG poseerían el 39% de la empresa fusionada. En la carta, Omnicom también propuso que la empresa mantuviera el nombre, la sede corporativa y el símbolo bursátil de Omnicom.

NOVIEMBRE DE 2024

5 de noviembre: El directorio de IPG celebra una reunión especial, en la que se analiza la propuesta actualizada. Después de un debate, el directorio determinó que la tasa de intercambio propuesta seguía siendo “insuficiente” y encargó a Krakowsky que trabajara con Omnicom para “intentar lograr una propuesta mejorada”.

6 de noviembre: Krakowsky le comunicó la noticia a Wren y ambos discutieron si Omnicom podría mejorar su oferta.

13 de noviembre: Wren llamó a Krakowsky para informarle que la junta directiva de Omnicom consideraría los comentarios de IPG sobre la carta del 30 de octubre y que se esperaba recibir una propuesta posterior que reflejara la oferta "mejor y final" de Omnicom.

18 de noviembre: Omnicom presentó a IPG otra propuesta, que contemplaba que Omnicom adquiriera todas las acciones en circulación del capital social de IPG en una transacción acción por acción a una tasa de intercambio fija de 0,344x, lo que representaba una prima del 23,0% sobre el precio de cierre de las acciones de IPG en el día de negociación anterior, y aproximadamente el 39,4% de propiedad pro forma en la compañía combinada por parte de los accionistas de IPG.

La carta decía que Omnicom creía que era fundamental firmar y anunciar una transacción antes del 9 de diciembre de 2024, para "dar tiempo suficiente para comunicarse con las distintas partes interesadas de las empresas antes del período de vacaciones de fin de año".

El directorio y el equipo de gestión ejecutiva de IPG celebraron una reunión especial el mismo día, en la que el directorio discutió la importancia de que Krakowsky “tenga un rol significativo durante el período de integración y en el futuro de la compañía combinada”.

El directorio de IPG también analizó la posibilidad de acercarse a otras partes que pudieran estar interesadas en un posible acuerdo con IPG antes de entrar en una transacción con Omnicom. Decidió que estaba dispuesto a seguir adelante con el acuerdo con Omnicom en parte después de concluir que era “poco probable que un postor alternativo hiciera una propuesta más atractiva dentro del plazo deseado”.

19 de noviembre: Krakowsky “comunicó su acuerdo sobre la tasa de intercambio” y “su voluntad de participar en la debida diligencia mutua y avanzar en la documentación de la transacción mientras continúa negociando los otros términos abiertos”.

DICIEMBRE DE 2024

3 y 4 de diciembre: Wren y Krakowsky discuten sobre diversos temas, entre ellos, las tarifas por despido, si la fusión fracasara, y la importancia de los empleados clave, que se trataría más adelante. Wren le ofreció a Krakowsky un puesto de director en el directorio de Omnicom después del cierre.

Wren reconoció que el puesto propuesto para Krakowsky en la empresa fusionada “no sería igual a su puesto en IPG” y también podría resultar en una reducción significativa de su remuneración. Wren ofreció que Krakowsky recibiera un pago equivalente a lo que posee en acciones de IPG y “premios en efectivo por desempeño”, de acuerdo con su acuerdo de indemnización por cambio de control ejecutivo.

4 de diciembre: David Thomas, presidente del directorio de IPG, llamó a Wren para expresar el "fuerte deseo" del holding de que Krakowsky tenga un "papel significativo en la integración de los dos negocios" y en el gigante publicitario recién formado. Thomas también autorizó a Krakowsky a negociar con Omnicom sobre su posible papel en la empresa fusionada.

5 de diciembre: Omnicom revisa los detalles finales del acuerdo. La gerencia de Omnicom está de acuerdo en que se espera que la nueva compañía fusionada genere sinergias de costos anuales por 750 millones de dólares luego de la finalización de la fusión, “la mayoría de las cuales se prevé que se puedan lograr dentro de los 24 meses posteriores al cierre de la fusión”.

8 de diciembre: Omnicom e IPG firman el acuerdo de fusión.

9 de diciembre: Antes de la apertura del mercado, las partes emiten un comunicado conjunto anunciando el acuerdo, seguido de una conferencia telefónica para discutir los detalles de la transacción.